So funktioniert eine Kapitalherabsetzung

Finanzfluss Team
Finanzfluss Team
Stand: 8. Juli 2022
Nicht immer entscheiden sich Kapitalgesellschaften, mehr Aktien auf den Markt zu werfen. Manchmal gehen sie auch den entgegengesetzten Weg, diesen nennt man Kapitalherabsetzung oder auch Delisting. Hierbei werden Aktien dem Markt entzogen. Warum sich Unternehmen zu diesem Schritt entscheiden und was er bewirkt, erklären wir im Ratgeber.

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Was du wissen solltest
  • Eine Kapitalherabsetzung ist eine Kapitalmaßnahme, bei der das Eigenkapital (spezifisch: das Haftungskapital) einer Kapitalgesellschaft (etwa GmbH oder AG) reduziert wird.
  • Dies kann aus verschiedenen Gründen geschehen: üblich sind gewünschte Ausschüttungen an die Aktionäre/Gesellschafter, Sanierungen bzw. Verlustanpassungen oder Erhöhung von Rücklagen.
  • Grundsätzlich lässt sich zwischen effektiven und nominellen Kapitalherabsetzungen unterscheiden. Bei letzteren findet keine Ausschüttung von Kapital an die Anteilseigner statt, vielmehr handelt es sich um eine reine Reduzierung des Nennwerts.
  • Für GmbHs und AGs gibt es verschiedene rechtliche Voraussetzungen, in beiden Rechtsformen müssen Kapitalherabsetzungen aber nach klar regulierten Prozeduren durchgeführt und durch die Gesellschafter oder die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden.

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So gehst du vor
  • Die häufigste Art der Kapitalherabsetzung, von der Kleinaktionäre direkt betroffen sind, ist der Aktienrückkauf (bzw. technisch die Einziehung von Aktien, die freiwillig erfolgt). Ein solcher kann entweder über die Börse oder durch eine öffentliche Bekundung des rückkaufenden Unternehmens geschehen.
  • Theoretisch ist eine solche Operation neutral, da proportional zur Reduktion der frei verfügbaren Aktien sich auch das Vermögen des Unternehmens reduziert, da es Geld aufwenden muss, um die Aktien zu erwerben.
  • In der Börsenpraxis haben Aktienrückkäufe aber oftmals zumindest kurzfristig einen positiven Einfluss auf die Kursentwicklung, da sie als Signale für die finanzielle Gesundheit und Potenz einer Aktiengesellschaft gelesen werden können.
  • Du als Anleger kannst du bei einem Aktienrückkauf ganz einfach entscheiden, ob du deine Anteile zum vorgeschlagen Preis loswerden oder weiterhin in dem Unternehmen investiert sein möchtest.

Das ist eine Kapitalherabsetzung

Wie bei der Kapitalerhöhung handelt es sich bei einer Kapitalherabsetzung um eine Kapitalmaßnahme, die eine Kapitalgesellschaft (etwa in Form einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH) durchführen kann, um bestimmte finanzielle Ziele zu verfolgen. Das Mittel ist hierbei, das Eigenkapital eines Unternehmens zu verringern. Unter Eigenkapital versteht man das Kapital eines Unternehmens, das sich positiv aus der Differenz von Schulden (Fremdkapital) und Vermögen ergibt – etwa in Form von Einlagen von Gesellschaftern oder die Ausgabe von Unternehmensbeteiligungen (Aktien). Allerdings spricht man erst von einer Kapitalherabsetzung, wenn das Haftungskapital herabgesetzt wird.

Weil sich das verringerte Stamm- oder Grundkapital auf die Haftungsgrundlage eines Unternehmens auswirkt, ist eine Kapitalherabsetzung durch den Gesetzgeber klar reguliert und muss nach einer festgelegten Prozedur durchgeführt werden. Je nach Rechtsform des Unternehmens muss die Kapitalmaßnahme durch eine Dreiviertelmehrheit der Hauptversammlung (AG) bzw. der Gesellschafter (GmbH) beschlossen werden. 

Arten der Kapitalherabsetzung 

Grundsätzlich sind zwei Arten der Kapitalherabsetzung zu unterscheiden. Zum einen gibt es die effektive Kapitalherabsetzung, zum anderen die nominelle Kapitalherabsetzung.

1. Effektive Kapitalherabsetzung

Bei einer effektiven Kapitalherabsetzung einer Kapitalgesellschaft wird den Gesellschaftern oder Aktionären der Kapitalgesellschaft ein Teil des gebundenen Kapitals wieder ausgezahlt. Alternativ kann das Grundkapital in Rücklagen umgewandelt werden. 

2. Nominelle Kapitalherabsetzung

Bei einer nominellen Kapitalherabsetzung wird nicht tatsächlich Kapital an die Anteilseigner oder Gesellschafter ausgezahlt, sondern der Eigenkapitalanteil des Unternehmens nominell herabgesetzt, also der Nennwert reduziert. Dies passiert, wenn das Unternehmensvermögen an Verluste der Bilanz angepasst werden muss. 

Besonderheiten bei einer GmbH

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) müssen für eine Kapitalherabsetzung einige Bedingungen erfüllt sein: Zunächst muss es einen Beschluss der Gesellschafter geben, der mit einer Dreiviertelmehrheit erfolgt ist. Außerdem muss eine Sperrfrist von einem Jahr abgewartet und die Kapitalherabsetzung in den Gesellschafterblättern eingetragen werden. Darin werden die Gläubiger aufgefordert, sich bei der Kapitalgesellschaft zu melden. Auch muss ein Eintrag ins Handelsregister erfolgen, bevor die Kapitalherabsetzung tatsächlich umgesetzt werden kann. Wichtig ist außerdem, dass Kapitalherabsetzungen bei einer GmbH nicht die Mindesteinlagegrenze von 25.000€ unterschreiten darf.

Kapitalherabsetzung bei Aktiengesellschaft

Aktiengesellschaften verfügen über drei hauptsächliche Verfahren, um eine Kapitalverringerung durchzuführen. Alle von ihnen müssen von der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft mit einer Festsetzung des Zwecks und der Art der Kapitalmaßnahme beschlossen werden, mindestens mit einer Dreiviertelmehrheit.

Ordentliche Kapitalherabsetzung

Eine ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt bei einer Aktiengesellschaft dadurch, dass der Nennwert der einzelnen Aktien reduziert wird oder durch Aktienzusammenlegungen (eine Anzahl alter Aktien wird für eine kleinere Anzahl neuer Aktien getauscht, die denselben Nennwert besitzen). Es gilt eine Sperrfrist von sechs Monaten für die Ausschüttungen an die Aktionäre. Mit der Eintragung ins Handeslregister ist das Grundkapital offiziell herabgesetzt.

Ordentliche Kapitalherabsetzungen können aus verschiedensten Gründen geschehen:

  1. Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre
  2. Entlastung der Aktionäre, so dass sie nicht zur Leistung von Einlagen verpflichtet sind
  3. Erhöhung von Rücklagen
  4. Ausgleich von Verlusten 

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung hingegen beinhaltet keine Auszahlungen an Aktionäre. Sie wird durchgeführt, um Verluste zu decken oder die Kapitaleinlage aufzustocken. Bevor sie möglich wird, müssen Gewinneinlagen des Unternehmens vorher aufgelöst werden. Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung dient primär der Sanierung eines Unternehmens. Wenn diese erfolgt und die Kapitalgesellschaft wieder in besserem Fahrwasser ist, müssen die Kapital- und Gewinnrücklagen erst wieder aufgefüllt werden, bevor Gewinne ausgeschüttet werden können. 

Aktieneinziehung

Das dritte Verfahren der Kapitalherabsetzung bei Aktiengesellschaft ist die Einziehung von Aktien. Diese kann entweder freiwillig oder per Zwang (dies nur, wenn es vorher als Möglichkeit festgelegt worden war) geschehen. Die freiwillige Aktieneinziehung bedeutet, dass das Unternehmen seine eigenen Aktien von den Aktionären aufkauft und damit dem Markt entzieht. Durch die beim Ankauf der Aktien anfallenden Kosten verringert sich auch das Geschäftsvermögen der Aktiengesellschaft dementsprechend. 

Insbesondere Aktienrückkäufe kommen häufig vor und werden medial stark wahrgenommen. Für sie gibt es verschiedenste finanzielle Gründe. Zunächst sei die positive Signalwirkung an den Börsen erwähnt – die Marktteilnehmer könnten davon ausgehen, dass erfolgte Rückkäufe weitere Rückkäufe nach sich ziehen, was zu Kursgewinnen führen könnte. Da für Rückkäufe Einlagen notwendig sind, können sie auch als Ausdruck finanzieller Gesundheit der Aktiengesellschaft verstanden werden.

Bei Unternehmenskäufen werden häufig Aktien des kaufenden Unternehmens eingesetzt – durch Rückkäufe können sich Unternehmen diese “Währung” wieder beschaffen. Ein weiterer Grund für so einen Rückkauf kann der Versuch sein, durch Reduzierung der frei verfügbaren Aktien die Stimmverhältnisse im Unternehmen zu verändern, etwa, um sich vor einer feindlichen Übernahme zu schützen. 

In diesem Video gehen wir ausführlich auf Aktienrückkäufe als speziellen Fall der Kapitalverringerung ein:

Das bedeutet eine Kapitalherabsetzung für dich

Die häufigste Art der Kapitalherabsetzung, von der Privatanleger direkt betroffen sein können, sind die gerade erwähnten Aktienrückkäufe. Wichtig zu verstehen hierbei ist, dass eine Kapitalherabsetzung in Form eines Aktienrückkaufs (bzw. technisch einer Aktieneinziehung) betriebswirtschaftlich eine neutrale Operation ist. Zwar verringert sich die Zahl der auf dem Markt verfügbaren Aktien, allerdings verringert sich auch das Vermögen der Aktiengesellschaft um den Betrag, den sie zum Aufkauf von Aktien aufwendet.

Praktisch können aber Aktienkaufprogramme durch ihre börsenpsychologische Wirkung eine positive Wirkung auf die Kursentwicklung haben, was sich vor allem für die Aktionäre lohnt, die sich gegen einen Aktienverkauf entscheiden und die Aktien des Unternehmens weiter halten – ihr Zugewinn muss im Gegensatz zu dem bei einem Verkauf entstandenen Ertrag nicht versteuert werden, solange er nicht realisiert ist. Zudem können sich durch die verringerte Anzahl der Aktien im Umlauf auch die Dividendenzahlungen erhöhen. 

Häufig gestellte Fragen

Wann macht man eine Kapitalherabsetzung?

Warum Kapitalherabsetzung vor Kapitalerhöhung?

Was ist eine vereinfachte Kapitalherabsetzung?

Was versteht man unter Grundkapital?